（拟于11月20-24日在四大证券报的投资者

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一、资产证券化业务知识问答

1、问：什么是资产证券化
？

答：资产证券化是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持
，通过结构化等方式进行信誉增级
，在此基础上刊行资产支持证券的业务活动。

2、问：国内资产证券化业务发展至今能够分为哪些阶段
？

答：国内资产证券化业务发展至今能够分为试点阶段、常态化发展阶段、登记造后急剧发展阶段。

2005-2008年
，是资产证券化业务试点阶段。这个阶段萦绕业求实操中遇到的各类问题
，政策在不休进行丰思满
，市场处于造就期。2005年
，我国起头呈此刻证券买卖所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。

2011-2014年
，是资产证券化业务常态化发展阶段。在此阶段
，扩大了发展资产证券化业务的业务主体以及基础资产领域
，明确了SPV独立于原始权利人、治理人和投资人的司法职位
，为资产证券化的急剧发展奠定了基础。

2014年底至今
，资产证券化业务执行登记造
，进入急剧发展阶段。2014 年底
，我国资产证券化业务监管实现了从从前的逐笔审批造向登记造的转变
，通过美满造度、简化法式、加强信息披露微风险治理
，推进市场良性急剧发展。

3、问：资产支持专项打算涉及的重要律例及指引有哪些
？

答：资产支持专项打算（俗称“企业资产证券化”）涉及的律例及指引目前重要蕴含：

（1）《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。

（2）证监会颁布的《私募投资基金监督治理暂行法子》《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务治理划定》《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等。

（3）中国证券投资基金业协会颁布的《资产支持专项打算登记治理法子》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险节造指引》《资产支持专项打算说明书内容与体式指引（试行）》《资产支持证券认购和谈与风险揭示书（合用幼我投资者）》《资产支持证券认购和谈与风险揭示书（合用机构投资者）》等。

（4）上海证券买卖所颁布的《上海证券买卖所资产证券化业务指引》、丽江证券买卖所颁布的《丽江证券买卖所资产证券化业务指引》、机构间私募产品报价与服务系统颁布的《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》
，以及上述自律组织不定期更新的业务指南及有关大类基础资产信息披露指南。

4、问：目前企业资产证券化产品以什么为特殊主张载体
？

答：资产支持专项打算或中国证监会认可的其他特殊主张载体。

5、问：哪些机构能够担任资产支持专项打算的治理人
？

答：目前切合《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务治理划定》有关要求的证券公司和基金治理公司子公司
，能够担任资产支持专项打算的治理人。

6、问：什么是资产证券化的基础资产
？

答：基础资产
，是指切合司法律规划定
，权属明确
，能够产生独立、可预测的现金流且可特定化的财富权势或财富

；∽什伤缘ハ畈聘蝗ㄊ苹蛘卟聘
，也可所以多项财富权势或者财富组成的资产组合。

其中财富权势或财富
，其买卖基础应倒劓实
，买卖对价该当公允
，现金流该当持续、不变。

基础资产可所以企业应收款、租赁债权、信贷资产、信任收益权等财富权势
，基础设施、贸易物业等不动产财富或不动产收益权
，以及中国证监会认可的其他财富或财富权势。

7、问：专项打算基础资产怎么分类
？

答：通常而言
，能够分为债权类型、收益权类型以及权利类型等。（1）债权类基础资产
，如企业应收账款、融资租赁债权、消费贷款等。（2）收益权类（企业经营收入类）基础资产
，如公用事业收入、企业经营收入等。（3）权利类基础资产
，如贸易物业、租赁住房等不动产财富
，重要阐发为通过持有股权而间接持有不动产资产
，将不动产资产产生的现金流作为资产支持证券分配现金流起源。

8、问：专项打算能够在哪几个场所挂牌
？

答：专项打算能够依照划定在证券买卖所、全国中幼企业股份让渡系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券买卖场所进行挂牌、让渡。

9、问：什么是资产证券化的负面清单治理
？

答：负面清单治理重要是指列明不合适选取资产证券化业务大局
，或者不切合伙产证券化业务监管要求的基础资产。具体可拜见基金业协会颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。尝试资产证券化的基础资产该当切合《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务治理划定》等有关律例的划定
，且不属于负面清单领域。

10、问：哪家机构掌管负面清单治理工作
？

答：中国证券投资基金业协会掌管资产证券化业务基础资产负面清单治理工作
，钻研确定并在基金业协会网站实时公开颁布负面清单。

11、问：专项打算资产是否属于算帐资产
？

答：原始权利人、治理人、托管人及其他业务参加人因依法遣散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行算帐的
，专项打算资产不属于其算帐财富。

12、问：参加资产支持证券认购的合格投资者
，该当切合哪些前提
？

答：凭据《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务治理划定》
，资产支持证券该当面向合格投资者刊行
，刊行对象不得超过二百人
，单笔认购不少于100 万元人民币刊行面值或等值份额。合格投资者该当切合《私募投资基金监督治理暂行法子》划定的前提
，依法设立并受国务院金融监督治理机构监管
，且由有关金融机构执行自动治理的投资打算不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和归并推算投资者人数。

13、问：资产证券化买卖结构设计中通常涉及哪些买卖方
，别离必要签署什么买卖合同
？

答：资产证券化买卖中重要涉及：原始权利人、资产服务机构（通常由原始权利人担任）、治理人、投资人、托管人、监管银杏注评级机构、律师事务所等
，重要涉及的买卖合同蕴含：（1）原始权利人与治理人签署的《资产买卖和谈》

；（2）资产服务机构与治理人签署的《资产服务和谈》

；（3）治理人与投资人签署的《认购和谈及风险揭示书》

；（4）资产服务机构、监管银行与治理人签署的《监管和谈》

；（5）治理人与托管人签署的《托管和谈》

；（6）原始权利人签署的《差额支付承诺函》（如有）

；（7）担保人与治理人、原始权利人签署的《担保和谈》（如有）

；（8）其它和谈。

14、问：什么是资产证券化的原始权利人
？

答：原始权利人是证券化基础资产的原始所有者
，通常是金融机构或大型工商企业
，是依照有关划定及约定向资产支持专项打算转移其合法占有的基础资产以获得资金的主体。

15、问：资产支持专项打算的特定原始权利人需具备哪些根基要求
？

答：特定原始权利人是指业务运营可能对专项打算及资产支持证券投资者的利益产生沉大影响的原始权利人
，对于特定原始权利人的根基要求如下：（1）出产经营切合司法、行政律例、特定原始权利人公司章程或者企业、事业单元内部规章文件的划定

；（2）内部节造造度健全

；（3）最近三年未产生沉大违约、虚伪信息披露或者其他沉大违法违规行为

；（4）司法、行政律例和中国证监会划定的其他前提。

（供稿单元：中国证监会投资者

；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿浚

二、债券典型案例

C公司付息违约和终止上市风险措置案例

C公司主交易务为出产和销售单晶硅和多晶硅太阳能电池组件
，注册地为S市
，现实节造报答N。公司于2010年11月X日在买卖所上市。2012年3月
，公司刊行了10亿元存续期为5年、附第3岁暮刊行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的公司债（以下简称“11C债”）
，刊行利率为8.98％
，每年的3月X日为债券付息日。2014年3月X日
，公司颁布布告
，无法定期全额支付第二期债券利钱已组成内容性违约
，引发国内表市场、媒体的高度关注
，突破了刚性兑付的预期。

一、风险事务成因

1、全球光伏行业陷入低谷
，国内光伏企业内忧表患

2011年下半年至2013年
，全球光伏行业均步入急速下行的状态
，作为两端在表（设备、原料和市场在表）的中国光伏企业更是内忧表患
，从已经的鲜丽跌入低谷。从表因来看
，美国市场的“双反”已对中国光伏业形成巨大的冲击
，欧洲市场此前的“双反”调查及萎靡经济下幽微的需要更是给中国光伏业致命一击。从内因来看
，国内光伏产业盲目扩张、产能过剩也是一个沉要问题。随着赛维LDK、尚德等纷纷倒塌
，中国光伏产业景致不再。

2、公司转型过于激进
，未充分思考流动性风险

在面对着产品价值不休着落、毛利被大幅压缩的行业大布景
，在经交易绩的压力下
，2011年下半年
，C公司起头率先尝试全面向电站投资建设转型：一方面自身大量进行电站项目投资
，另一方面
，组件销售也全面直接面向电站投资商。该转型固然可能提高公司的组件获利水平
，但也将公司的资金周转风险推向了极致。通常来说
，电站项目投资必要在项目上网和谈约定的功夫内实现上网
，方能获得约定的补助
，故电站项目建设的时效性极度强。另表
，境表光伏电站投资采取自有资金20%、银行贷款80%的规划
，故在电站投资建设过程中
，银行的资金支持极度沉要
，若是未实时获得银行贷款
，在电站建设的时效性要求下
，公司必将大量投入自有资金
，公司资金周转将被推入深渊。

3、欧债

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C公司未预测到欧债

；约芭分蘧盟ネ说贾卤镜匾卸缘缯窘ㄉ璐钍战粢
，贷款比例缩减、放款速度迟延。因而
，本应通过银行贷款融资支付的组件款和EPC商用度（两项约莫各占电站总投资的60%-70%）只能通过自有资金解决
，待电站建成并网发电三个月后才可能申请银行贷款融资。2011年下半年起头
，由于已实现大规模的电站前期投资
，因而C公司只能不休的向所投资电站销售自产组件
，且短期内无法收回应收款。过于冒进的投资战术
，导致C公司资金严重。C公司表售组件的客户根基均锁定为光伏电站投资商（相对来说毛利较高）。这些客户同样需依赖银行贷款融资以支付组件款
，在欧洲银行不休收缩银根的趋向下
，客户付款周期一拖再拖
，进一步加剧了C公司资金链的严重情况。

4、国内银行抽贷导致资金链断裂

光伏行业陷入困境后
，国内银行将光伏列入沉点关注行业
，收缩银根
，加大贷款催收力度
，公司融资渠路受到了极大限度。截至2012年三季度末
，C公司已到期未成功办理续贷的银行贷款约莫5亿元
，但其余到期的银行贷款仍办理了续贷。到了10月份
，银行对C公司的信贷收缩进一步加剧。11月初起头
，C公司到期银行贷款在偿还后
，办理贷款的有关分行以审批权收归总行为由
，回绝为C公司续贷
，当月金额达3.8亿元
，C公司资金链根基断裂。

二、风险事务应对及措置

1、流动性风险化解规划执行情况欠安

为了应对流动性风险
，C公司造订了化解流动性风险的规划
，蕴含加快应收账款的催收工作、出让已具备变现前提的海表电站、尽快措置境内非主题资产、自主出产和代工模式相结合等措施。由于行业尚未脱节低谷期
，加之C公司内部运作错乱
，流动性风险化解规划未能得到有效执行
，C公司未能脱节流动性

；⒆式鸶叨妊现。经各方通力协调下
，“11C债”第一期利钱在2013年3月X日如期支付。

2、公司债第二期利钱未能如期足额偿付
，公司债终止上市

“11C债”第一期利钱如期支付
，但C公司2011年和2012年陆续两年吃亏
，“11C债”也因而于2013年7月X日起暂停上市。只管采取多种措施
，公司的经营情况并未好转
，偿债能力持续弱化
，违约风险并未化解。2014年3月
，“11C债”第二期8980万利钱仅定期支付400万元
，组成内容性违约。2014年5月X日
，因公司陆续三年吃亏
，“11C债”终止上市。

3、破产沉整化解风险

2014年4月X日
，债权人以C公司不能清偿到期债务
，并且资产不及以清偿全数债务、显著不足清偿能力为由
，向S市第一中级人民法院提出关于对C公司进行破产沉整的申请。2014年6月X日
，法院受理债权人对C公司的沉整申请
，并指定专业机构担任C公司的治理人
，治理人梳理公司债权债务、招标沉组方、筹备债权人会议。2014年10月X日
，C公司披露了沉整打算
，并起头执行蕴含清偿“11C债」禺务的沉整打算。2014年12月X日
，公司披露《关于沉整打算执前进展的布告》
，“11C债”的本金、利钱、复利、罚息等均已兑付结束。至此
，“11C债”本息偿付实现
，违约风险化解。

三、案例启迪

一是C公司

；姆⒆骼氩豢幸档木缌蚁禄
，若投资者在项目投资过程中能对行业的发展趋向进行正确的预判
，预先采取行动躲避风险
，从而削减损失。二是大无数幼我投资者认购公司债时并未对公司债的风险有充分的判断
，以为公司债作为债权类产品等价于银行存款保本保息
，从而在债券存在偿付风险时出现了部门过激的行为
，“11C债”违约事务突破了刚性兑付的预期
，揭示了债券投资天然信誉风险的属性。

（供稿单元：中国证监会投资者

；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿浚

D公司债券回售风险及措置案例

D公司（以下简称“刊行人”）2016年面向合格投资者公开刊行公司债券（以下简称“16D债”）于2016年1月实现刊行
，刊行规模10亿元。因刊行人2015年吃亏4.77亿元
，导致“16D债”刊行实现后不切合上市前提
，并触发了投资者回售条款。经多方致力合作
，刊行人于2016年6月实现“16D债”本金10亿元和期间利钱的全额回售
，有效

；ち送蹲收叩暮戏ㄈɡ。

一、案例概述

1、“16D债”刊行阶段情况

刊行人控股股东为Z公司
，现实节造报答G省国资委
，重要从事G省省内沉点电力项目投资和电力出产。经中国证监会核准
，本期债券于2016年1月实现刊行
，刊行规模10 亿元
，7年期
，票面利率3.5%。本期债券由Z公司提供全额无前提不成撤销连带责任保障担保。主体信誉等级为AA+
，债项信誉等级为AAA。主承销商和受托治理报答C证券股份有限公司。债券持有报答10家机构投资者
，不涉及幼我投资者。

“16D债”刊行阶段的汇报期间为2012年-2015年6月
，2012年-2014年刊行人归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）别离为14,143.85万元、12,822.54万元和6,271.51万元
，均匀可分配利润为11,079.30万元
，不少于“16D债”一年的利钱
，满足刊行前提。

2、刊行后不切合上市前提

2016年5月
，受托治理人向买卖所提交“16D债”的上市申请
，更新汇报期间为2013年-2015年
，2013年-2015年刊行人净利润别离为12,822.54 万元、7,476.08 万元（2015年审计时对2014年净利润进行追忆调整导致与刊行阶段不符）和-47,664.08 万元
，均匀可分配利润为-9,121.82 万元。

由于受经济大环境影响
，刊行人火电项目限电严沉
，开工率不及
，以及受刊行人2015年投资收益大幅削减的影响
，2015年刊行人净利润为吃亏-47,664.08 万元。

凭据《证券法》第五十七条划定
，申请公司债券上市买卖前提之一为“公司申请债券上市时仍切合法定的公司债券刊行前提”

；《证券法》第十六条划定
，公开刊行公司债券前提之一为“最近三年均匀可分配利润足以支付公司债券一年的利钱”。由于刊行人最近三年均匀可分配利润为-9,121.82 万元
，无法覆盖本期债券一年的利钱
，“16D”已不切合《证券法》划定的上市前提。

3、“16D债”回售情况

因“16D债”不切合《证券法》划定的上市前提
，触发召募说明书约定的回售选择权。2016年6月
，刊行人披露了《D公司关于“16D债”投资者回售执行法子的布告》
，本期债券采取场表回售的方式。投资者于6月X日、6月X日进行回售选择申报
，6月X日
，刊行人通过其召募资金账户
，原路退回全数10家投资者共计25笔回售资金
，本息计算1,013,005,464.45元
，并于6月X日晚披露《D公司关于“16D债”投资者回售了局的布告》。至此
，回售工作顺利实现
，“16D债”风险得到有效化解。

二、案例风险启迪

在经济新常态下
，公司经营面对的不确定性成分增多
，经交易绩受市场环境影响较大
，容易出现大幅颠簸
，“16D债”案例拥有肯定的代表性。

“16D债”刊行后不满足上市前提
，究其原因
，是刊行人所处的火力发电行业受宏观经济和政策影响较大
，加之刊行人地点地域上网电价较低
，用电需要有限
，导致 2015年经交易绩出现了巨额吃亏。因而
，投资者应提高鉴别行业风险的能力
，投资对受宏观经济影响较大的周期性行业的项目应有充分的研判
，从而尽可能的降低投资受损的风险。

（供稿单元：中国证监会投资者

；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿浚

E公司公募债券违约及措置案例

E公司2012年4月刊行了4.8亿元的公司债（以下简称“12E债”）
，存续期为5年、附第3岁暮投资者回售选择权
，刊行利率为6.78％
，每年的4月X日为债券付息日。2015年4月
，因公司无法按时、足额筹集资金用于偿付“12E债”本期债券应酬利钱及回售款子
，组成对本期债券的内容违约。

一、刊行人及债券根基情况

E公司于2009年11月在买卖所上市
，现实节造报答M。公司原主交易务为高档餐饮业
，是国内第一家在A股上市的民营餐饮企业
，后经屡次转型
，主交易务涉及餐饮服务与治理、环
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2012年4月
，公司刊行了4.8亿元存续期为5年、附第3年（2015年4月）末刊行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的公司债
，刊行利率为6.78％
，每年的4月X日为债券付息日。

二、风险露出过程

公司2013年整年吃亏5.64亿元
，2014年上半年吃亏659万元
，经营风险增大
，业务转型难题
，并存在业绩真实性等质疑。

2014年10月
，P资信公司披露对“12E债”的不定期跟踪评级汇报
，将其主体及债项评级均由A下调至BBB
，触发买卖所风险警示前提。买卖所于10月X日对债券进行停牌处置
，并于复牌后尝试风险警示处置
，债券改名为“STE债”。

2015年4月
，因公司无法按时、足额筹集资金用于偿付“12E债”本期债券应酬利钱及回售款子
，组成对本期债券的内容违约。

因公司2013年、2014年净利润别离为-5.6亿元、-6.8亿元
，陆续两年吃亏
，“STE债”于2015年6月暂停上市。

三、违约风险事务措置情况

“12E债”违约措置难度大。从经营角度看
，一是传统餐饮业务业绩持续吃亏
，且公司转型的新业务发展滞碍

；二是公司前期形成的大额应收及预付款子约1.5亿元无法收回

；三是因涉及房屋合同纠纷等情况
，公司7个银行帐号被冻结
，日常经营无法正常进行。从沉组角度看
，一是公司市值约为60亿元
，估值较高
，增长了借壳沉组的难度

；二是公司被证监会立案调查未有明确结论
，沉组存在阻碍

；三是现实节造人2014年国庆期间出国后迄今未归
，更为沉组增添难度。

鉴于上述原因
，公司于2015年6月启动债务沉组有关事项。因涉及有关利益方较多
，涉及有关司法律规复杂
，公司需同有关各方屡次沟通协调。通过2015年下半年公司沉大资产销售和债务沉组
，公司实现“12E债」禺券兑付资金的筹集工作
，2016年3月X日
，偿债资金划入结算公司分公司的指定银行账户
，结算公司已于2016年3月X日实现派发工作。其中
，本金为2.92亿元
，利钱为353万元
，违约金为1,722.95万元
，计算3.13亿元。至此
，“12E债”违约事务措置结束。

四、案例启迪

一是“12E债”的违约风险发作离不开上市公司主交易务经营环境的巨大变动以及转型新业务的不顺利
，若投资者在项目投资过程中能对行业的发展趋向进行正确的预判
，预先采取行动躲避风险
，从而削减损失。二是“12E债”违约事务为我国本钱市场首例公募债券本金违约案例
，是“11C债”违约事务后的又一案例
，再次突破了刚性兑付的预期
，揭示了债券投资天然信誉风险的属性。

（供稿单元：中国证监会投资者

；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿浚

三、债券风险提醒词条

中国证监会投资者

；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿刻嵝涯

1．选择适合自己的债券种类
，做理性合格投资者。

2．把握风险鉴别和承担能力
，知悉并自行承担公司债券投资风险。

3．仔细阅读召募说明书、审计报告、资产评估报告、评级报告等信息。

4．投资公司债券
，幼我名下金融资产不得低于五百万元人民币。

5．面向公家投资者公开发行的公司债券
，信誉评级要达到AAA级。

6．阅读债券召募说明书
，关注公司债券召募资金用处。

7．选择合法证券经营机构
，树立理性投资观想。